ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 25-26 MAGGIO 2021

 

 

I legittimati all’intervento e all’esercizio del diritto di voto di Bastogi S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria, in teleconferenza, per il giorno 25 maggio 2021 alle ore 10.30, in prima convocazione, presso gli uffici della società in Milano, Piazza della Conciliazione n. 1 ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 26 maggio 2021, stessi luogo e ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

 

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2020.

a)   Approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.

b)   Destinazione del risultato d’esercizio.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a)   Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

b)   Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

3. Nomina dell’organo amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso.

a)    Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

b)    Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

c)     Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente.

d)    Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

4. Nomina del collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso.

a)    Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

b)    Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

c)     Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

5. Disposizione delle azioni proprie.

a)    Proposta di modifica dei termini e delle condizioni relative agli atti di disposizione delle azioni proprie: delibere relative

 

Parte straordinaria

1. Modifiche statutarie di adeguamento alle norme in materia di equilibrio di genere.

a)    Proposta di modifica degli artt. 21 e 39 e soppressione dell’art.40 dello statuto sociale.

 

Capitale sociale e diritti di voto.  Il capitale sociale sottoscritto e versato di Bastogi S.p.A. è pari a euro 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844 azioni ordinarie.  Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto.  Bastogi S.p.A. detiene n. 13.339.580 azioni proprie.

Partecipazione all’Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato.  Ai sensi dell’art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 e s.m.i. l’intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha conferito incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano via Lorenzo Mascheroni 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il “Rappresentante Designato”). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all’indirizzo www.bastogi.com (sezione “Corporate Governance-Assemblea 2021”).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l’assemblea ossia entro il 21 maggio 2021 in relazione alla prima convocazione ed entro il 24 maggio 2021 in relazione alla seconda convocazione ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 esclusivamente mediante il modulo disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.bastogi.com (sezione “Corporate Governance-Assemblea 2021”) e dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti nel modulo stesso, entro il giorno di mercato aperto precedente l’assemblea, ossia entro il 24 maggio 2021 in relazione alla prima convocazione ed entro il 25 maggio 2021 in relazione alla seconda convocazione.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 oppure all’indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

L’intervento all’Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell’attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea.  Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.  Tale richiesta dovrà essere presentata, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all’indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu. Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, gli azionisti che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno o presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di amministrazione di Bastogi S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione ovvero sulle proposte di deliberazione presentate.  Dell’eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.

Altri diritti degli Azionisti. In relazione al fatto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all’ordine del giorno dovranno presentarle entro il 10 maggio 2021 (15° giorno precedente l’assemblea). Tali proposte saranno pubblicate senza indugio, e comunque entro il 14 maggio 2021 sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (14 maggio 2021) rilasciata ai sensi dell’art. 83 sexies del TUF.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Diritto di porre domande prima dell’assemblea.  Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all’indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell’Assemblea (ossia entro il 14 maggio 2021). Ai fini dell’esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l’apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell’Azionista. In tal caso, le risposte saranno fornite almeno tre giorni di mercato aperto prima dell'assemblea, con facoltà di fornire un’unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto, anche mediante pubblicazione sul sito internet di Bastogi S.p.A. (www.bastogi.com) nella sezione “Corporate Governance-Assemblea 2021” e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98.

Legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.  Sono legittimati ad intervenire all’assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 14 maggio 2021 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 14 maggio 2021 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea.  La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire a Bastogi S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione o, al più tardi, entro l’inizio dei lavori assembleari. 

Documentazione relativa all’assemblea.  La documentazione relativa all’assemblea, ivi comprese la relazione sulle politiche di remunerazione e i compensi corrisposti, la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie poste all’ordine del giorno, viene depositata presso la sede legale di Bastogi S.p.A. e pubblicata sul sito internet di Bastogi S.p.A. www.bastogi.com nella sezione “Corporate Governance-Assemblea 2021”.  Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.

Nomina degli organi sociali. A norma di statuto la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avverrà sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima della data fissata per l’assemblea di prima convocazione (ossia entro il 30 aprile 2021), anche mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all’indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu. Possono presentare liste di candidati gli azionisti che da soli o unitamente ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel caso delle liste di candidati per la nomina del collegio sindacale, qualora alla data sopra indicata sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo, ossia sino al 3 maggio 2021. In tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta della metà.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei candidati (arrotondato per eccesso all’unità superiore per le liste per il rinnovo del consiglio di amministrazione e per difetto per le liste per il rinnovo del collegio sindacale).

Unitamente alla lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati, presso la sede sociale, per i candidati alla carica di amministratore e di sindaco: un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato nonché l’elenco degli incarichi ricoperti; le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. Per l’organo di controllo le liste devono inoltre essere corredate di un’informativa sull’identità dei soci che hanno presentato la lista unitamente alla percentuale di capitale rappresentata e una dichiarazione attestante l’assenza di rapporti di collegamento con il socio di maggioranza. Per l’organo di amministrazione le liste devono altresì indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente; la certificazione circa la titolarità della quota minima di partecipazione può essere prodotta successivamente al deposito purché entro 21 giorni dalla data dell’assemblea prevista in prima convocazione.

La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.  Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In linea con la Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020 di Consob, si richiama l’attenzione sull’importanza che, con specifico riguardo alle assemblee di rinnovo degli organi sociali, coloro che presentano liste di candidati alla nomina di amministratori e sindaci indichino il candidato che intendono proporre all’assemblea come presidente (per il caso del collegio sindacale ove fosse presentata una sola lista), nonché in merito alla determinazione del compenso.

Per quanto non espressamente indicato si rinvia alle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Bastogi S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato “eMarket Storage” (www.emarketstorage.com) nonché, per estratto, sul quotidiano “Italia Oggi”.

 

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